华为薪酬管理与激励机制

在华为，员工可以通过两个途径来改变自己的命运，一是奋斗，二是贡献。

一句话，华为建立的是以责任结果为导向的考核机制和基于贡献的待遇体系。

华为的价值分配形式包括：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。

01

薪酬与奖金

根据华为公布的年报，近五年的薪酬统计如表1所示。

表1  华为公司近五年的薪酬统计表

华为人均薪酬费用在2013年大约只有爱立信的2/3，到2015年已经超出爱立信15%，目前华为的薪酬已基本达到世界级水准，比肩苹果、谷歌、Facebook等。

在国内，华为因为员工薪酬高，一直被视为“别人家的公司”而声名远扬。

1. 薪酬

薪酬是反映职位价值和责任结果的市场价格，华为的薪酬原则是向奋斗者倾斜，向贡献者倾斜，向海外和艰苦地区倾斜。

华为同时建立了自动降薪机制，其目的，一是不断地向员工的太平意识宣战；二是避免过度裁员与人才流失，确保公司渡过难关。

这一机制是任正非在德国考察时受到的启发。

第二次世界大战结束后，德国经济一片萧条，德国工会联合起来要求降薪，从而增强企业的活力。

华为有员工提出，公司花很多钱支持希望工程、提供寒门学子基金，为什么不建华为大厦让大家免费居住？！为什么不实行食堂吃饭不要钱？！任正非认为，不管经济上能否实现，但这反映了员工的太平意识，这种太平意识必须打击，不能把员工养成贪得无厌的群众，否则企业会走向没落，而降薪就是一种演习方式。

2. 奖金

华为认为，员工工资的增加主要依靠效率的提升，奖金的提高主要依靠业绩的增长。

奖金的核心作用是，解决“多创造出的价值该如何共享”的问题，以鼓励有能力的经营团队和个人，不遗余力地产生价值。

华为在奖金分配上，仍然向海外人员倾斜，海外人员的奖金相当于国内同等人员的3～5倍。

华为内部不同的专业组织，奖金来源是不一样的。

据原华为干部部长胡赛雄介绍，华为各组织的奖金来源结构是：

销售组织的奖金来源于利润增长；

研发组织的奖金来源于新产品收入或成熟产品效率的提升；

预研组织的奖金来源于战略投入；

供应链与交付组织的奖金来源于成本下降；

人力资源组织的奖金来源于人力资本效率的提升；

财经组织的奖金来源于资金的效益提升。

奖金的计算公式是：

职级对应个人奖金权重矩阵示例如表2所示。

表2  职级对应个人资金权重矩阵示例

3. 战略补贴

华为有一些针对性的补贴，如：战略补贴、竞争补贴、大客户回馈等，当然，这些补贴不是直接发放到个人。

战略补贴主要考虑的是“战略性业务有人干，特殊业务情形有扶持机制”的问题，避免战略失衡，确保业务长期与短期均衡发展。

在华为，战略补贴作为企业的战略性投入，往往会纳入空耗系数，不计入部门成本，不至于因为战略投入而拉低员工的收入。

02

机会与晋升

“以级定薪”的基础是“以岗定级”，职位职级的定义本来是任职资格的内容，为便于理解，提前做一个简单介绍。

企业职位职级示例如表3所示。

表3  企业职位职级表示例

华为职位职级的分布比表3列示的还会更复杂一些。

在华为，助理工程师的职级为13；工程师B的职级为14；工程师A的职级为15；高级工程师B的职级为16；高级工程师A的职级为17；主任工程师的职级为18；技术专家的职级为19以上。

华为技术专家的职级和待遇等同于三级部门主管；若是高级技术专家，最高可达到一级部门正职的职级21A～22B；三级部门主管为19B～19A；二级部门主管为20A；一级部门主管为21B～22B。

华为研发体系职位层级分为普通研发、PL、PM（四级部门有的PM 为部门负责人）、开发代表（三级部门主管）、总监（二级部门主管）。

确定职位职级最难的是横向岗位称重，比如一名财务人员与一名营销人员相比，究竟谁对企业的价值更大？各个企业存在不同的解读，不具备普遍的参考性，在此不做展开。

1. 机会是最大的价值分配

任正非说：“世界上最不值钱的就是金子，最值钱的是未来和机会。

”赋予员工机会是企业最大的价值分配，但机会分配并不完全等同于权力获取，或职位晋升。

一是给予作战的机会。

在华为，每年都会创造大量的机会让年轻人去非洲地区、艰苦岗位、艰难项目锻炼，直接参与项目作战，端到端地学习业务，了解全局，开阔视野，不断提高自己的能力和贡献，继而又得到如“诺曼底登陆”这样更大的机会。

对一个企业来说，发展存在战略机会窗，对员工来说也同样如此，在职业生涯中如果能抓住几个关键的机会，不管在能力上还是收入上都会有很大的飞跃。

华为之所以非常重视小国市场，里面有一个很重要的逻辑：一方面小国是华为市场的战略缓冲带，另一方面还有一个更重要的作用，就是在小国有机会进行综合性作战，能够比较快地产生英雄和将军。

李一男在华为是一个很典型的案例。

李一男15岁考入华中理工大学少年班，1992年硕士毕业前在华为实习，在任正非的劝说下，其放弃出国打算，进入华为负责C&C08数字程控交换机的研发。

C&C08数字程控交换机是华为的第一代万门机，也是华为生死存亡的重要转折点，该产品将华为带入了一个黄金发展期。

功不可没的李一男在26岁即被任正非任命为常务副总裁。

刘平在《华为往事》中有这么一段关于李一男的描述：“李一男是华中科技大学少年班的学生，15岁就上了大学。

那一年刚研究生毕业，22岁，比我们俩小10岁。

大概是他头一回当领导召集开会，在给我们俩讲话的时候有点紧张。

他说话的声音很小，好像有气无力的样子，（我们）要很注意才听得清楚。

他说话的时候，手还有点发抖。

后来，他的官越当越大，领导的人越来越多，口才也就越来越好了。

”

二是给予赋能培训的机会。

一个英雄能攻上甘岭，但不一定能开航空母舰，企业一定要让英雄得到开航母的赋能机会。

华为有青训班、高研班等各种学习班来给员工做赋能培训。

战略预备队是华为专门定义为训战赋能的组织，其中，重装旅主要培养从技术类别到服务类别的专家和管理干部；重大项目部主要培养、产生商业领袖；项目管理资源池是培养未来的机关管理干部，培养未来直接作战的职能经理人。

华为同时在内部人才市场，针对那些期望到更适合自己岗位上做出更大贡献的员工，以及组织精简释放的人员等，提供了培训转身的机会，只要员工符合一定条件在不经部门审批的情况下就可以直接进入内部人才市场。

三是给予犯错改正的机会。

在第二次世界大战史上有一个非常经典的案例。

1941年12月，任远东军司令的麦克阿瑟由于判断错误和处置失当，致使菲律宾保卫战失败，但他的上级宽容了这次失败，继续给他机会领导太平洋战区的盟军作战。

两年半后，即1944年10月，麦克阿瑟随登陆部队重返菲律宾，采取著名的“跳岛战术”，全面取得太平洋战争的胜利。

这是典型的给予犯错后将功补过的机会。

任正非说：“在华为公司的前进中，没有什么能够阻挡我们，能够阻止我们的，就是内部腐败。

”腐败对中国企业来说普遍存在，不可不防，但贪腐的员工往往掌握了所在企业的大量资源，并且这些员工是一些有一定能力的人。

华为每年都会反腐，最大的一次是在2013年，这次反腐共有116名涉嫌员工、69家经销商卷入其中。

在实施过程中，华为没有简单粗暴式地反腐，而是采用“自我申报”的方式，即只要如实申报并交代过往事实，就可以既往不咎。

腐败有时是一念之差，这样可以给员工一次改过的机会，并且帮助员工卸下沉重的历史包袱。

宽严相济的反腐，既能起到威慑作用，也能适当保护员工。

即便在查处环节中，华为也采用了查、处分离的原则，严格调查，宽大处理，不非友即敌，而是以挽救干部为出发点。

2014年10月13日华为签发《关于对业务造假行为处理原则的决议》，打击内部业务造假行为，并要求“历史上有‘业务造假行为’的员工在2014年12月31日前完成自我申报”。

在这次活动中，共收到44份主动申报、2份举报。

对于完成主动申报的员工，予以从轻或免于行政处罚。

2. 晋升

“每个员工通过努力工作，以及在工作中增长的才干，都可能获得职务或任职资格的晋升。

与此相对应，保留职务上的公平竞争机制，坚决推行能上能下的干部制度。

公司遵循人才成长规律，依据客观公正的考评结果，建立对流程负责的责任体系，让最有责任心的明白人担负重要的责任。

我们不拘泥于资历与级别，按公司组织目标与事业机会的要求，依据制度性甄别程序，对有突出才干和突出贡献者实现破格晋升。

但是，我们提倡循序渐进。

“我们要求每个员工都要努力工作，在努力工作中得到任职资格的提升。

我们认为待遇不仅仅指钱，还包括职务的分配、责任的承担。

干部的职务能上能下，因为时代在发展，企业在大发展，而个人的能力是有限的，这是组织的需求，个人要理解大局。

“我们让最有责任心的人担任最重要职务。

到底是实行对人负责制，还是对事负责制，这是管理的两个原则。

我们公司确立的是对事负责的流程责任制。

我们把权力下放给最明白、最有责任心的人，让他们对流程进行例行管理。

高层实行委员会制，把例外管理的权力下放给委员会，并不断把例外管理转变为例行管理。

流程中设立若干监控点，由上级部门不断执行监察控制。

这样公司才能做到无为而治。

“公司也很重视优秀员工的晋升和提拔，我们区别干部有两种原则，一是社会责任（狭义），二是个人成就感。

社会责任不是指以天下为己任，不是指先天下之忧而忧、后天下之乐而乐这种社会责任，我们说的社会责任是在企业内部，优秀的员工是对组织目标的强烈责任心和使命感，大于个人成就感。

是以目标是不是完成来工作，以完成目标为中心，为完成目标提供了大量服务，这种服务就是狭义的社会责任。

有些干部看起来自己好像没有什么成就，但他负责的目标实现得很好，他实质上就起到了领袖的作用。

范仲淹说的那种广义的社会责任体现出的是政治家才能，我们这种狭义的社会责任体现出的是企业管理者才能。

我们还有些个人成就欲特强的人，我们也不打击他，而是肯定他，支持他，信任他，把他培养成英雄模范。

但不能让他当领袖，除非他能慢慢改变过来，否则永远只能从事具体工作。

这些人没有经过社会责任感的改造，进入高层，容易引致不团结，甚至分裂。

但基层没有英雄，就没有活力，就没有希望。

所以我们把社会责任（狭义）和个人成就都作为选拔人才的基础。

企业不能提拔被动型人才，允许你犯错误，不允许你被动。

使命感、责任感，不一定是个人成就感。

管理者应该明白，是帮助部下去做英雄，为他们做好英雄，实现公司的目标提供良好服务。

人家去做英雄，自己做什么呢？自己就是做领袖。

领袖就是服务。

”

一个企业要激活组织活力，最大的一点就是让青年才俊脱颖而出，论资排辈是对人才的最大伤害，也是一个组织的最大浪费。

华为历来有破格提拔的传统，这一点在李一男身上体现得最明显：李一男1992年到华为，7天后被评为高级工程师，几个月后被提拔为万门机的项目经理，不到一年又被提为交换机产品的总经理，不到三年即晋升为华为公司的副总裁。

早期的破格提拔简单粗暴，华为后来逐步建立了相应的机制，第一基于有贡献，第二要有承担责任的能力，第三还要有牺牲精神，这是破格提拔的基础；近三次绩效得A，即三个半年连续考核得A，就能得到破格提拔的机会。

2016年，华为破格提拔了4000多人，2017年，又破格提拔了5000多人。

这样做的目的在于让优秀人才在最佳时间、以最佳角色做出最佳贡献。

破格提拔，在一定程度上赋予职位职级框架一定的灵活性，是一个打破平衡、再造平衡的过程。

但如果不做好氛围营造，不及时给破格提拔的员工赋能，这个机制也很容易走向失败，华为就发生过类似的事件。

2017年9月17日，华为心声社区发布一个帖子，大意是：2014年华为员工孔令贤被破格提拔三级后，面临很大的压力，最后因此离开了华为。

帖子最后反思说：“我们要形成一个英雄‘倍’出的机制，英雄‘倍’出的动力，英雄‘倍’出的文化。

要紧紧揪住英雄的贡献，盯住他的优点，而不是纠结英雄的缺点。

”

03

虚拟股与TUP

在发展初期，华为一方面大幅给员工涨薪，但另一方面公司又没有那么多钱来发工资。

刘平回忆说：“每个人只能看到自己的工资额，可以自己拿笔记一下，然后领走一半的工资。

后来任总跟我们聊天时，说：‘我们现在就像红军长征，爬雪山过草地，拿了老百姓的粮食没钱给，只有留下一张白条，等革命胜利后再偿还。

’这些账上的工资后来变成了华为的股份，最后都得到了回报。

任总实现了他的诺言。

”

华为股权激励的设计，源于任正非父亲的提醒：“我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工，那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达，有多种形式的激励机制。

仅凭自己过去的人生挫折，感悟到与员工分担责任，分享利益。

创立之初我拿这种做法与我父亲相商，结果得到他的大力支持，他在卅年代学过经济学。

这种无意中插的花，竟然今天开放得如此鲜艳，成就华为的大事业。

”

其父亲建议的是采用晋商身股的模式。

200年前，晋商蓬勃发展，创造了银股和身股两种分配方式，东家拿银股，相当于现在的资本金投入所占股份；掌柜和伙计拿身股，通过经营业绩和能力贡献获得股份分红回报，相当于现在给职业经理和骨干员工用时间和贡献换取股份。

银股和身股体现了货币资本与人力资本的关系，也体现了委托和代理的关系。

以乔家大德通票号为例，设计初期大德通票号共计有银股20股、身股9.7股。

20年后，银股仍然是20股，但身股从9.7 股增发到23.95股，拥有身股的人也从23名增加到57名，身股总数超过了银股。

1. 股权激励

国内著名管理学家王育琨曾经对话任正非问过一个问题：“任总，我发现华为跟国内大多数公司都不一样。

许多公司都在学国学、学稻盛哲学，或者学自己的核心理念，让员工改变工作态度，多干活少拿钱。

而华为却是激发员工的私欲，私欲是什么？私欲如虎似狼，什么样的人可以驾驭虎狼之师呢？”任正非回答说：“我在私欲上与华为员工同流合污！”

任正非说的“私欲”就是指华为的股权激励机制。

华为通过股权激励，一方面激发内部员工的企业家精神，驱动他们立足于老板的高度做事情；另一方面满足众多员工对财富的追求，达到“以众人之私，成就众人之公”的目的。

华为股权激励大体经历了三个阶段：1990年开始设计员工持股（ESPO）；2001年年底网络经济泡沫破灭后，开启“虚拟受限股”改革；2008年全球经济危机时，推出大力度的饱和配股。

早期华为的股权激励，解决了两个问题：一是稳定创业团队，激发员工干活；二是减少企业现金流的压力。

股权派发主要是依据员工的职位、年度绩效、任职资格等因素来确定数量。

2001年开始实施虚拟受限股后，不再派发一元一股的股票，价格与每股净资产挂钩，同时老员工原来的股票也逐步转化为虚拟股。

持有虚拟股的员工获得的收益体现为两点：一是分红，二是虚拟股本身的增值。

到目前为止，华为约有近9万人持有股票，任正非的股份逐步被稀释，目前持股比例仅为1.01%。

肖知兴博士在一次企业家年会时分享说：

“一大巴车、一大巴车拉着大家去学华为，实话说，我是哭笑不得，你们这帮老板，不要说学任正非只留1.4%，你留14%、留40%，我都佩服你！2013年跟我讲，我们准备拿出多少多少来分；2014年还在那儿讲，哎哟，我在考虑这个方案、那个方案；2015年，我们还是想请个什么咨询公司。

我说股权分享，只要三条不要出问题，这个分享方案就在80分以上，没有什么好担心的。

“第一，事先想好进口和出口：也就是进入和退出条件，到底是送，还是打折，还是全款；是净资产价还是PE多少倍；退出到底是离开职位了就退出，还是离开了公司退出，还是退休退出，还是死的时候退出，还是说可以传承。

这些条件你都可以事先谈好。

“第二，不要一次到位：按职位、按绩效分，每年分个5000股、8000股，一点一点分。

“第三，把投票权和分红权要分离：投票权你不要给他，要想办法用信托，用有限合伙，用一个壳公司等各种方式把投票权留在自己手上。

”

诚如斯言！作为一个企业的领导者，除了要有成就“众人之私”的胸怀，当然还要明白股权激励的内涵和基本运作方法。

华为股权的准确名称是“全员虚拟饱和受限持股”，怎么理解呢？

全员，指工作一年以上的所有中方员工（华为现在已经不再实施全员配股）。

虚拟，说明是非法律意义上的股票，没有所有权，没有经营的表决权，也没有外部市场价格，只享受相应的利润分红和企业内部认可的增值。

饱和，即职级顶格配股，只要职级不升，配满后就再也没有配股的机会。

比如，14级顶格数约为3万股，15级为10万股。

受限，即不能进入市场流通和自由买卖，辞职时由企业收回，带不走。

从以上定义基本可以明白虚拟受限股与原始股、期权等之间的差异。

原始股通常是指在公司初始设立时股东出资所形成的股份，只要企业不消亡或股东不退出，出资人可长期持有该等股份，并受到法律保护，也不随出资人是否在企业任职而发生变化；期权激励常见于上市公司对员工的激励，当员工满足预先设定的工作年限和业绩承诺时，即可将期权兑换成股份，一经兑换，企业无权收回，员工可自由处置该等股份。

而虚拟受限股，其实质是享有企业的分红权，员工并不在真正意义上持有该等股份，一旦员工离开企业或触及违约条款，企业有权按照事先约定的价格收回该等股份。

可见，虚拟受限股对企业来说，几乎是完全可控的。

企业所有激励机制的设立，都必须同时配置压力传导机制，否则要么无效，要么最终走向福利化。

华为股权激励的奥秘在于两个方面，一是持续的高配股和分红，每年分红收益率基本在25%以上，加上增值后的综合收益率在30%左右（见表4），这么高的投资回报率傻瓜才不配呢！但是高配股需要员工支出大量的资金，自己资金不足时，还需要向亲戚朋友借贷，或向银行等机构融资（2012年起银行不再提供非上市公司股权质押融资），债务负担让员工心无旁骛努力工作。

二是饱和配股，你不努力奋斗争取升职，就会停留在顶格线上，眼睁睁地看着别人大把配股、大量分红。

表4  华为分红数据一览表

华为股权激励虽然面向全员，但也不是普惠制，它有严格的评定标准，主要包括以下五个要素：

1）可持续性贡献，即对当前及长远目标的贡献。

这包括：对优秀人才的举荐、对产品的优化和技术的创新、对关键技术的创新、对主导产品的优化、对战略性市场的开拓、对管理基础工作的推动、对企业文化的传播……

2）职位价值。

这包括：职位重要性（对企业的影响度、管理跨度、人员类别）；职责难度[任职资格要求（知识、经验、技能）、任务性质（创造性、复杂性和不确定性）、环境（压力、风险、工作条件）、沟通性质（频率、技巧、对象）]；可替代性（成才的周期及成本）；社会劳动力市场紧缺的程度；涉及公司持续发展的重要岗位所需的专门人才；公司的特殊人力资本（组织积累资源的承载者）……

3）工作能力。

这包括：思维能力（分析、判断、开拓、创新、决策能力）；人际技能（影响、组织、协调、沟通、控制的能力）；业务技能（运用有效的技术与方法从事本职工作的能力）。

4）对企业的认同程度。

这包括：对公司事业的认同、集体奋斗、认同企业的价值评价和价值分配的准则、归属感……

5）个人品格。

这包括：责任意识、敬业精神、积极心态、不断进取、举贤让能、廉洁自律……

任何一种分配或激励手段，时间长了都会钝化，甚至走向负面。

随着配股的增多，每年的分红收益极其可观，“食利族”产生，开始与华为“长期坚持艰苦奋斗”的核心价值观背道而驰。

为了改变这种局面，华为又进行改革，引入一种新模式—TUP。

2. TUP（时间单位计划）

TUP（Time-Unit Plan），直译为“时间单位计划”，可以简单理解为奖励期权计划，属于现金奖励的递延分配，相当于预先授予一个获取收益的权力，但收益需要在未来N年中逐步兑现（一定程度上跟业绩挂钩）。

TUP本质上是一种特殊的奖金，授予时不需要花钱购买，但又跟股权挂钩,可获取增值性收益。

虚拟受限股具有浓厚的企业特色，由于没有产权上的清晰定义，华为这一激励模式无法与国际接轨，大量的外籍员工得不到激励，不利于华为人才本地化实施和全球范围内的有效流动，因此华为引入国际上操作相对成熟的TUP，希望以此来解决外籍员工的激励问题。

之所以后来逐步在全公司范围内实施TUP，主要是希望消除虚拟受限股的弊端，重新回归到华为所坚持的获取分享制。

2013年华为以总裁办电子邮件240号文—《正确的价值观和干部队伍引领华为走向长久成功》阐明了全面实施TUP的理由：

TUP具体怎么实施分配呢？

华为实施的是5（N=5）年TUP计划，采取“递延+递增”的分配方案。

递延，即每年获得阶段性的分红权；递增，即权益增值。

TUP为什么要设计权益增值呢？这可以跟目标管理和绩效考核联系起来观察，不管目标怎么定义，考核指标如何科学，都会挂一漏万，员工只会做好自己“分内事”。

而权益增值是基于公司整体价值的提升，即公司的事也是自己的事，利益的相关性可较好地避免公司陷入“绩效主义”的泥潭。

这里还有一个微妙关系：由于虚拟股和TUP分配的钱都来自公司经营所产生的利润，TUP分得越多，留给虚拟股分红的利润就越少，可以很好对冲“坐车人”和“拉车人”收益不平衡的矛盾，TUP模式为调节虚拟股的分红总额创造了很大的空间。

这一制度安排，也比较好地解决了工作5年员工的去留问题。

按一般规律，员工入职1～2年内属于投入期，之后才逐步有产出，对企业有贡献，这个时间点如果优秀员工选择离开，对企业来说无疑是损失。

企业采取5年制TUP模式以及“递延+递增”的分配方案，恰好可以对冲这种局面，当员工工作满2～3年，因离开的机会成本过大，则会考虑选择留下来；工作5年之后，不符合企业核心价值观的员工会选择离开（主动或被动）；真正的“奋斗者”则另外纳入股权激励的安排，配发可观的虚拟受限股，长期留人的问题即可得到较好解决。

作为一家非上市公司，“谁拥有和谁控制华为”向来备受外界关注，而所谓“军方背景”、“政府控制”的说法在海外也一直很有市场。

华为的对策则是开放以对，将一切摊开、不吝将自己放在聚光灯下。

近日，这家公司再次披露公司股权与治理信息，包含了一系列最新数据。

华为是谁？

华为成立于1987年的中国深圳，是全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，致力于把数字世界带入每个人、每个家庭、每个组织，构建万物互联的智能世界。

该公司目前共有18.8万名员工，业务遍及170多个国家和地区，服务全球30多亿人口。

2018年，其实销售收入7212亿元，同比增长19.5%。

谁拥有华为？

华为是一家100%由员工持有的民营企业，没有任何政府部门、机构持有华为股权。

1987年，任正非筹集2.1万元创立华为，当时有6名出资人每人出资3500元。

创建初期华为就实施员工持股，2003年华为控股工会作为员工持股平台，沿用至今。

2003年时持股员工为15061人，到2018年已增至96768人。

其中，在职持股员工93528人、退休及业务重组持股员工3240人，退休及业务重组持股员工平均在华为工作时长15年。

创始人任正非作为自然人股东持有1.01%的股份。

同时，他也参与了员工持股计划，属于在职持股员工93528人中的一人。

截至2018年末，其总出资占公司总股份的比例约为1.14%。

谁控制华为？

华为实行集体领导，不把公司命运系于个人身上。

它独立经营管理，拥有完善的内部治理架构，没有第三方控制。

86514名有选举权的持股员工，一股一票选举产生持股员工代表会，持股员工代表会是华为的最高权力机构，对利润分配、增资和董事、监事选举等重大事项进行决策。

持股员工代表会（115名持股员工代表）选举产生选出董事会和监事会成员，在华为的定义中，董事会是公司战略、经营管理和客户满意的最高责任机构；监事会是监事会是公司最高监督机构，对公司董事、高管履职及公司经营和财务状况等进行监督；董事长作为公司形象代表，维护公司形象和外部关系，代表公司出席外部高级别会议和重大活动、接受荣誉、发表演讲、主持股东会会议。

董事会选举产生常务董事会，新一届董事会17人、常务董事会7人（副董事长4人、常务董事3人），由常务董事会中的3人轮流担任轮值董事长，轮值董事长按轮值期循环履行职责，在当值期间是公司最高领袖，领导公司董事会和常务董事会。

常务董事会受董事会委托对重大事项进行研究酝酿，就授权事项进行决策并监督执行。

“以客户为中心，为客户创造价值”的共同价值是华为这种集体领导模式的灵魂，各治理机构从不同方面践行和维护。

同时，创始人任正非被公司治理章程赋予了一些特定事项的否决权，以确保对公司共同价值的长期守护、保持公司治理结构的稳健。

在华为深圳总部的一间密室里，有一个玻璃橱柜，里面放了10本蓝色的册子。

这些册子有助于回答一个困扰美国政府的问题：谁是这家中国大型电信设备企业的真正所有者。

在这些厚达数公分的册子里记录着约80000名员工的姓名、身份证号码以及其他个人信息。

华为表示，根据一项“员工股票期权计划”，册中的员工持有公司约99%的股份。

在公开的工商登记信息中，任正非拥有股权为1.01%，剩余98.99%全部为华为投资控股有限公司工会委员会（以下简称华为工会）持有。

但这显然不能解释这家公司的真正所有人。

一、虚拟股份的来源

每年，表现优异的华为员工会被主管叫到办公室里去，他们通常会得到一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。

这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。

同时，这些员工不会在工商登记上出现，其股权全部由华为工会代持。

从本质上来说，这只是华为单方认可的员工股权，不是法律上员工具有所有权的股权，而是华为和员工通过契约方式约定的一种虚拟股权。

虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。

拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。

在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。

经过十多年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的134.5亿股，在华为公司内部，超过8万人持有股票，收益相当丰厚。

二、华为股权变化的历史沿革

1987年

1987年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公司前身)，注册资本仅2万元，当时，六位股东均分股份。

1990年

华为公司员工开始以每股1元的价格购入公司股票。

当时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。

虽然，华为的净资产一直在增长，但每股1元的认购价格一直延续到2001年。

在华为早期不能上市，获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

1997年，华为的注册资本增加到7005万元，增量全部来自于员工股份。

1997年

华为公司对股权结构进行了改制。

改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%股份。

改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。

1997年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。

至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

2000年

华为公司董事会决定，将华为新技术公司工会持有的11.85%的股权并入到华为公司工会，任正非独立股东的地位第一次得到确认。

华为公司将任正非所持的3500万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持有1.1%的股份，其余股份全部由华为公司工会持有。

这种由任正非与华为公司工会并立的结构一直延续至今天。

2003年

华为公司员工开始以每股1元的价格购入公司股票。

当时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。

虽然，华为的净资产一直在增长，但每股1元的认购价格一直延续到2001年。

在华为早期不能上市，获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

1997年，华为的注册资本增加到7005万元，增量全部来自于员工股份。

2004年

华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非，任正非持股1%。

此后至今，历次增资后，华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整，但框架未再有大的变更。

三、华为内部治理和员工的关系

根据华为公司的年报：

持股员工通过选举产生股东代表，通过股东代表大会行使其应有的权利。

而华为控股的公司章程也明确：公司最高权力机构为股东会，并具体写明关于召集股东会议的方式与步骤。

但事实上，虚拟股制度下，持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。

通过查阅相关材料发现，在涉及华为控股增资扩股、分红和人事任免等问题时，其股东会议历次只有两人参加——任正非和孙亚芳。

他们俩才是华为控股真正的两家股东的代表！

与当年联想控股等公司的持股会最大的不同是，联想持股最终将公司产权落实到了每个个人身上，而华为员工所持股票事实上只有分红权，实体股东只有任正非一名，其他员工整体以社团法人存在，而社团法人体系下，相互维系的关键并非股权，而是劳动合同。

相对于现在悲催的万科，华为真可谓是独具慧眼！

四、股权激励的作用

华为公司一直都强调自己是100%由员工持有的民营企业。

但准确的表达，应该是华为的股份100%为员工持有，但不是100%的员工持有华为的股份。

华为目前的员工总数是18万人，大概有8万余人持股，持有人数虽然只占员工的40%左右，但其总人数，已相当于一家大型上市公司的持股人数。

华为公司不断通过调整股票的分配方式来实现员工激励。

2008年，华为公司微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。

这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，但是有利于激励华为公司新员工们。

同时，华为公司出台了许多具体措施去识别“奋斗者”，大家在网上可以看到不断被转发的《华为基本法》。

华为虚拟股权的另一个作用——获得融资。

虚拟股制度实行之后，华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利——通过虚拟股增发的形式，华为获得了大量的资金。

自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。

华为公司每年度发行股票数额，均由两个实体股东按当年每股净资产购买，然后，控股工会再发行等比例虚拟股出售给“奋斗者”们。

2004年至今，华为员工以购买虚拟股的形式通过华为工会增资超过260亿元。

反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。

2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。

我们认为，华为虚拟股融资的制度要比上市公司期权股权激励更具效果。

上市公司股权激励，只能发行新股，或者既有股东出让老股，资源有限，而且要经过股东大会批准，操作起来成本很高；虚拟股则可以无限增加，股票来源不是问题。

另外，内部发行，几乎没有监管成本。

五、股权资金来源与银行

自2001年始实施虚拟股制度起，华为员工在签订股权协议的同时，这些“幸运儿”还会签署另外一份合同：四大银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业贷款”，数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用于购买股票。

所统计，四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元，直到2011年被叫停。

华为员工持股制度的设立，遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。

1994年颁布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》明确提到，可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。

华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。

2001年《深圳市公司内部员工持股规定》，更将适用范围扩大到了民营企业。

四大银行叫停虚拟股贷款的起因，是国家审计署的一份报告：

商业银行对华为员工的“个人助业贷款”用于内部配股，该行为系属违规行为，风险巨大。

而银监会在调查后，明令四家商业银行暂停发放华为虚拟股贷款。

此外，华为公司以个人助业贷款“助力”公司配股，与中国人民银行发布的《贷款通则》中的第三条“不得用贷款从事股本权益性投资”以及和第四条“不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营 ”规定也不符。

2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为员工发布《通知》，明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的贷款。

但此时，华为早已经度过资金最艰难的时候了。

六、华为能否上市

首先，华为实际上是分享制，而不是股份制。

华为的虚拟股制度，其公司的控制权全部在任正非手里，大家只是分享利润。

从早期的员工持股，再到后来的虚拟股。

在全员持股的说法之下，华为公司所实行的不过就是员工分红激励的手段而已。

好处是可以避免被置疑为非法集资。

其次，经过长期的发展，华为控股的虚拟股制度不完全是市场化激励制度，具有了融资的特征。

而对于这套运作体系，国内对相关虚拟股制度的立法、监管也无明确内容。

多年以来，外界一直疑问华为是否会上市的问题。

其实，在华为公司发展的早期，包括任正非在内，华为公司高层都曾经谈论过华为公司上市的问题，以及上市之后，华为公司员工所持股票价值飞涨的美好前景。

但现在的局面之下，华为公司员工手中的虚拟股如何再回头，转化为实体股会是一个巨大的难题，这使得华为公司整体上市的可能性微乎其微。

有华为中高层人士认为，华为公司可以将旗下的部分资产单独剥离出去，融资甚至上市，比如已经非常成熟的电信运营商业务板块。

但问题是，此前该业务板块中的员工虚拟股部分如何处理，他们会继续延续虚拟股的激励方式还是会采取类似于公开市场中的期权激励？

虽然证监会刚刚出台《上市公司股权激励管理办法》，但在现行上市公司的法律监管下，公开市场的期权股权制度很难成为一种真正有效的激励。

国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的权益得不到保护，也起不到长期激励的效果。

相反，非上市公司的股权激励更具有灵活性。

类似“虚拟股权”等另类激励反而更具备可行性。

即公司管理层专门划分出一定比例的收益，以分红的形式发放给管理层或者员工。

国内类似企业比如“胖东来”等，激励效果比较明显。

对于正处于业务扩张期的华为，现在无疑需要新的融资渠道以支持其增长。

华为虚拟股困局，也从另外一个角度揭示出，中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。

而阿里巴巴的“双层股权+特殊合伙人”选择在美国上市，也是受制国内监管的限制。

有时监管过于审慎，也许扼制了金融创新的可能，而中国的制度创新不乏企业的“违规”操作推动。

如果华为公司可以通过公开市场实现有效的激励与融资功能，那么它也将是不亚于阿里巴巴的重大制度创新！

七、华为的持股方式可以被模仿吗？

华为的虚拟股权的激励方式，具有特殊性，是基于历史形成的，很难全盘照搬。

2001年，深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》，适用范围扩大到了民营企业。

该规定明确：

员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作，以社团法人登记为公司股东。

持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况均需记录。

在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，所回购的股份会转做预留股份。

虽然，暂行规定中指出，股票的回购价格是上年的每股净资产价格。

但华为公司因为长期实行1元每股的认购价格，因而也长期实行了每股1元回购的做法。

这给华为在2003年带来一场诉讼，也由此让外界真正窥见华为公司股权的定价机制。

华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭。

理由就是华为公司不是以每股净资产价格回购股票。

两位员工同时还认为，华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。

最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。

广东省高院认为：

因为华为员工的股份没有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发起股东不需要登记，因此当时除副总裁纪平外，其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。

所以关键的证据是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参考，原告的主张“没有契约依据和法律依据”。

这一案件引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论。

刘平黄灿案的认定意味着，员工与公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系。

在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同，员工不是股东，而工会才是股东，员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益，而非股权。

此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。

在两位员工发难之前，华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。

1998年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。

2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。

几乎在它推出虚拟股的同时，上市公司上海贝岭和银河科技也出台了类似的做法。

然而，因为华为不是上市公司 ，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。

但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工也不得而知。

推出虚拟受限股之后，华为员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。

华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。

为何要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？

对此，华为公司和深圳体改办的文件解释，是为了国际化，更便于与战略投资者合作。

我们认为，成立华为控股平台，既便于华为旗下资产的资本运作，也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。

 

1、地方政策的支持，是华为持股会出现的基础

深圳作为中国改革的前沿，对推动企业制度改革作了很大的创新。

当内地企业至今还在好奇员工持股为何物的时候，深圳在1994年出台了《国有企业内部员工持股试点暂行规定》。

并且明确允许以持股会的方式，让员工参与企业持股。

地方政府的支持，使得华为的工会持股成为了可能，并保持至今。

而现在的工商登记注册，持股会或者工会等社团作为股东已经受到了限制。

如果企业想建立员工持股平台，一般只能采用有限合伙或者有限公司的方式才可以进行，而无论哪种方式，都存在税负的问题。

2、银行的贷款支持，是华为员工持股资金的来源

华为全员持股中还有个特殊性，就是华为员工的资金来源为商业银行贷款。

商业银行之所有愿意给华为员工贷款，无疑是看中了华为企业的优良商业信用，并对其远期发展的看好；也是一种寻求给华为企业长期合同的方式。

而这，只有一个基本核心，就是华为企业本身的对商业资本的吸引力。

而目前公司如果做股权激励，一般来自于员工的自筹资金，特别是对于初创业企业，本身贷款融资困难，而企业员工待遇也较低，自筹资金非常困难。

通过贷款方式筹资来完成出资，几乎是不可能的。

不过，在某些鼓励创业的地方，开发区政府会出台政策鼓励地方商业银行给科技型企业员工，提供持股的低息或者无息贷款，比如武汉东湖高新区就有类似规定。

3、公司高速发展，是全员持股计划推行的动力

华为员工之所以愿意购买华为虚拟股权，其原因就是华为这十几年来的高速发展，股权增值巨大。

在2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。

在房地产、股市投资形势不明朗的情况下，华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。

员工借钱都会买。

而现有企业，特别是创业企业，由于经济的不确定性，呈现出高死亡率。

在此情况下，想推行持续的员工持股计划，并且还是虚拟的没有明示登记的股权，对员工来说赠送是可以接受的，付出成本的很难接受。

综上，我们认为，现有企业可以通过设立员工持股平台，然后通过有限合伙人代持的方式，来搭建员工虚拟股权激励。

但如果企业没有核心的技术和持续竞争力，可能只有创始人合伙人才愿意真金白银的掏钱出来。

所以，最终能否做成华为，关键是创始合伙人的意愿、能力和决心。

股权激励的最终目的，是激发员工的动力，而不是通过员工融资，不可以本末倒置。

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